名義株とは――設立時の「名義借り」が招く相続トラブルと、生前に解消する手順

名義株とは――株主名簿の名義人と、実際にお金を出した人が違う株式

名義株とは、株主名簿に記載されている名義人と、実際に出資して株式を取得した人（実質所有者）とが一致していない株式をいいます。多くの場合、会社の創業者が、親族・知人・従業員などに「名前だけ貸してほしい」と依頼し、出資金は創業者自身が負担した、というかたちで生じています。

ここで大切なのは、名義株は「株主名簿が間違っている」という話ではないということです。株主名簿には、たしかに名義人の名前が正しく記載されています。問題は、その記載が実態を反映していないという点にあります。会社法130条1項は、株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名または名称および住所を株主名簿に記載・記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができないと定めています。なお、株券発行会社については同条2項により、株主名簿の記載は会社に対する対抗要件にとどまります（第三者との関係では株券の占有が問題になります）。旧商法下で設立された会社は株券発行会社であることが多いため、株券が現存するかどうかもあわせてご確認ください。会社との関係では株主名簿の記載が基準になる一方で、税務の世界では実質が問われる――この二つのものさしのズレが、名義株の難しさの本質です。

なぜ名義株が生まれたのか――旧商法の「発起人7人以上」という要件

名義株がこれほど多く残っている最大の理由は、かつての商法が、株式会社の設立にあたって発起人を7人以上そろえることを求めていたことにあります。会社をつくりたい人が一人であっても、書類の上では7人の発起人を並べなければ設立できなかったのです。

そこで実務では、社長のご親族、ご友人、取引先の方、従業員などに名前だけを貸していただき、出資金は社長が全額負担するという運用が広く行われました。名義を貸した側にも、貸した意識すら残っていないことが少なくありません。

つまり、1991年（平成3年）4月1日より前に設立された株式会社には、名義株が潜んでいる可能性が構造的に高いということになります。当時の設立から30年以上が経ち、名義人ご本人が亡くなって、そのお子さま・お孫さまの代になっているケースも珍しくありません。時間が経てば経つほど、事情を知る人がいなくなり、解消は難しくなります。

名義株は誰の財産か――課税実務は実質所有者で判断する

相続税の課税実務では、財産の帰属は名義ではなく、実質によって判断されるという考え方が基本に置かれています。名義預金について「家族名義でも被相続人に帰属するものは相続財産に含める」と扱われるのと同じく、名義株についても、実質的に被相続人のものであれば、被相続人の相続財産として申告すべきと整理されます。

この考え方の背景には、税負担の公平という要請があります。名義を分散させるだけで課税を免れられるとすれば、正直に申告した方が損をすることになってしまうためです。

会社法上の扱いとは、ものさしが違います

混乱しやすいところですので、整理しておきます。会社との関係で「誰が株主として権利を行使できるか」は、原則として株主名簿の記載を基準に処理されます（会社法130条・121条以下）。株式を取得した人が会社に名義書換を請求する手続も、会社法133条に定められています。

一方、税務の場面で「誰の財産か」を判断するときは、実際に出資したのは誰か、配当を受け取っていたのは誰か、といった実質が重視されます。したがって、「株主名簿に名前があるのだから自分の株だ」という主張も、「株主名簿に名前がないのだから関係ない」という主張も、それだけでは税務上の結論を決められません。会社法のものさしと税務のものさしは別物である――まずはこの点をご理解ください。

名義株かどうかを分ける5つの判断材料

では、実際にどのような事情から名義株と判断されるのでしょうか。実務で確認される代表的な材料を5つに整理します。どれか一つで決まるものではなく、総合的に判断されるとお考えください。

放置すると何が起きるか――申告漏れと、会社支配の揺らぎ

名義株を放置したまま相続が起きると、大きく二つの問題が現実化します。

①相続税の申告漏れを指摘される

実質的に被相続人のものであった株式を申告に含めていなかった場合、税務調査で申告漏れを指摘されるおそれがあります。非上場株式は評価額が大きくなりやすく、一株あたりの評価が高い会社では、名義株の有無だけで税額が大きく動きます。

申告漏れが生じれば、本税に加えて加算税・延滞税の負担が生じ得ます。相続税の税務調査では、被相続人の財産の名義がどう動いてきたかが丁寧に確認されますので、「名義が違うから見つからないだろう」という発想は成り立たないとお考えください。

②会社の支配権が揺らぐ

より深刻なのは、こちらかもしれません。名義人が亡くなると、その名義株は名義人のご遺族に相続されたものとして扱われかねません。事情を知らないご遺族が「父の財産だ」として株主の権利を主張されると、会社は次のような場面で立ち行かなくなります。

• 株主総会の招集通知を、誰に送ればよいのか判断できない
• 定款変更や役員の選任など、特別決議に必要な議決権数を確保できない
• 後継者へ株式を集約したくても、株主の所在や意向が把握できない
• M&Aや事業承継の際、株主の同意が取れず取引が進まない
• 株式の買取りを求められ、想定外の資金が必要になる

同族株主の判定と評価方式への影響（財産評価基本通達188）

名義株は、相続税の評価方式の選択にも影響します。ここは専門的になりますが、税額に直結する重要な論点ですので、要点だけ押さえておきましょう。

非上場株式（取引相場のない株式）の評価では、まず株式を取得した人が同族株主等にあたるかどうかによって、原則的評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式）によるか、特例的評価方式（配当還元方式）によるかが分かれます。この判定基準を定めているのが財産評価基本通達188です。一般に、配当還元方式のほうが評価額は低く出ますので、どちらの方式によるかで税額が大きく変わります。

この判定は議決権の割合をもとに行われます。ということは、名義株を名義人のものと数えるか、実質所有者のものと数えるかによって、判定結果が変わり得るということです。名義株を実質所有者に寄せて数えた結果、同族株主に該当することとなり、より高い評価方式が適用される――という展開はあり得ます。

なお、評価方式の判定は会社の規模区分や株主構成によって細かく分かれ、専門的な検討を要します。具体的な適用は、必ず税理士にご確認ください。

生前に解消する手順――確認書・名義書換と、みなし贈与への注意

ここからが実務の核心です。名義株は、創業者ご本人がお元気で、当時の事情を説明できるうちに解消しておくのが鉄則です。手順の全体像を示します。

1. 株主名簿と別表二、設立時の書類をそろえて突合する まず現状把握です。株主名簿、法人税申告書の別表二、設立時の定款や発起人の記録、増資時の払込みの記録、配当金の支払記録などを集め、誰がいつどれだけの株式を取得したことになっているかを一覧にします。相続財産の調査と同じ発想で、資料から事実を復元していく作業です。
2. 名義株かどうかを、資料と関係者の記憶から判断する 前述の5つの判断材料に照らして、名義株の疑いがある株式を洗い出します。創業者ご本人の記憶が、この段階でもっとも貴重な資料になります。書き留めておくだけでも価値があります。
3. 名義人（またはご遺族）に事情を説明し、確認書を取り交わす 名義人ご本人またはご遺族に、当時の経緯を説明し、「自分は出資しておらず、株主ではないことを確認する」旨の書面（名義株確認書）に署名・押印をいただきます。実務上、これが後々の紛争を防ぐ最重要の書類になります。誠実な説明と、相応の対応が求められる場面です。
4. 株主名簿を実態に合わせて訂正する 確認が取れたら、株主名簿の記載を実質所有者名義に改めます。あわせて、以後の別表二も実態に沿って作成します。会社の議事録や取締役会での確認など、社内の手続も記録に残しておきましょう。
5. 解消できない分は、買取りや集約の方法を検討する 名義人側が「自分の株だ」と主張して折り合えない場合もあります。その場合は、相応の対価による買取りや、会社法上の各種手続の利用を含めて検討することになります。ここは弁護士の関与が必要な領域です。

名義株でよくある7つの落とし穴

当センターへのご相談の中で見えてきた、名義株をめぐるよくある誤解と落とし穴を7つに整理いたしました。

1. 「株主名簿に名前がないから、うちの財産ではない」と考える 課税実務では、財産の帰属は名義ではなく実質で判断されます。名義が他人であっても、出資したのが被相続人であれば、相続財産として申告すべき株式にあたり得ます。名義の有無だけで結論を出さないでください。
2. 名義人が亡くなるまで放置してしまう 名義人ご本人がご存命であれば、事情の確認も確認書の取り交わしも比較的スムーズです。代替わりが進むほど、経緯を知る人がいなくなり、解決は難しくなります。時間は味方をしてくれません。
3. 株主名簿と法人税申告書の別表二を突合していない 両者の記載がずれていると、名義株を疑わせる端緒になります。会社側の書類と相続側の書類は、必ず整合させたうえで申告してください。
4. 「名義を戻すだけ」と考えて、無償で名義書換をしてしまう 外形上は無償の株式の移転に見えるため、相続税法9条によるみなし贈与と評価されるリスクがあります。もともと実質所有者のものであったことを資料で説明できる状態を整えてから進めてください。
5. 子や孫の名義にした株式を、当然に贈与済みだと思い込む 贈与は、渡す側の意思と受け取る側の受諾があって成立します。ご本人が知らない、通帳も印鑑も渡す側が管理している、という状態では、贈与の成立を説明することが難しくなります。
6. 評価方式への影響を見落とす 名義株をどちらに数えるかで、財産評価基本通達188による同族株主等の判定が変わり、原則的評価方式か配当還元方式かが分かれ得ます。評価額、ひいては税額に直結する論点です。
7. 事業承継やM&Aの直前まで手をつけない 株主が確定できないことを理由に、承継や取引が止まることがあります。買い手のいる話であっても例外ではありません。株主名簿の点検は、承継対策のいちばん最初に置いてください。